2.6八部门联合通知解读：虚拟货币与RWA监管新态势

42号文核心突破之一，在于严格区分虚拟货币与RWA代币化两类活动，并首次对RWA代币化（通证化）作出法定概念界定，实现监管对象的精准划分。

（一）虚拟货币监管保持从严禁止，稳定币监管预留制度弹性

42号文延续对虚拟货币的严格监管基调，开篇即明确虚拟货币不具备与法定货币等同的法律地位，相关业务均属于非法金融活动，监管口径与237号文保持一致。文件明确禁止虚拟货币兑换、中介服务、定价服务等核心业务，自然人投资虚拟货币及相关衍生品的行为，仍按照民事法律行为无效、损失自担的原则处理。

本次文件新增对境外发行挂钩人民币稳定币的监管规则，未采取全面禁止模式，而是设置前提性限制条件。结合国内对虚拟货币审慎从严的监管导向，此类稳定币实际获批发行难度依然较高，但该条款为未来合规稳定币发展预留了制度弹性空间。

（二）破除RWA代币化“一刀切”监管，明确合规开展路径

2025年12月5日，中国互联网金融协会等机构发布的《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》中，对RWA代币发行与交易采取全面禁止态度。42号文对此作出重大调整：一是明确RWA代币化定义，即“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并开展发行与交易的活动”；二是摒弃“一刀切”监管模式，明确RWA代币化业务经相关管理部门同意、备案后可合规开展。结合同日证监会发布的《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称《监管指引》），为RWA代币化业务落地提供了明确规则与实操方向。

42号文在延续原有监管框架基础上，进一步压实监管责任、明确机构义务、细化管控措施，构建协同高效的监管体系。

（一）明确属地统筹与部门协同机制，推动技术赋能监管

文件确立“省级政府统筹负责、地方金融管理部门牵头，国务院金融管理部门分支机构参与、网信等部门联动配合”的监管架构，强化属地管理责任与跨部门协同合力，提升虚拟货币、RWA相关风险的防范处置效率。同时要求运用技术手段赋能监管，完善风险预警机制，及时排查潜在问题，为监管决策提供数据与技术支撑。

（二）区分两类业务机构服务义务，约束互联网平台源头管控

与237号文一致，42号文严禁金融、中介、技术等服务机构为虚拟货币相关业务提供任何支持；对于RWA相关业务，则实行审批制管理，经批准的合规业务及金融产品，可由上述机构依法提供服务。此外，文件专门对互联网企业作出约束，要求从源头切断虚拟货币、违规RWA代币化业务的线上传播、交易与营销渠道，降低公众参与非法金融活动的风险。

（三）深化虚拟货币“挖矿”整治，严禁矿机境内销售

文件持续强调整治虚拟货币“挖矿”活动，在2021年《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》相关政策要求全面关停存量项目、严禁新增项目的基础上，进一步细化管控措施，明确禁止矿机生产企业在境内开展矿机销售及相关配套服务，实现挖矿活动全链条封堵。

42号文聚焦境内主体境外开展虚拟货币、RWA代币化业务，强化监管前置与穿透式管控，防范监管套利。

（一）规范ICO监管流程，坚守国家货币发行权

文件首次将ICO与RWA代币化严格区分，在2017年、2019年相关监管要求基础上，新增ICO监管前置程序，明确境内主体开展相关活动需经部门审批，严防通过境外渠道变相发行虚拟货币、规避国内金融监管，牢牢守住国家货币发行权统一管控底线。

（二）境内RWA代币化全面禁止，境外业务实行分类合规监管

42号文明确禁止境内开展RWA代币化活动，对境内主体境外开展此类业务实行分类严格监管，所有活动均需履行审批、备案等法定程序。针对业务涉及的金融机构，要求建立健全合规内控制度，强化风险管控，并按规定向监管部门报批、报备业务开展情况。

结合42号文与证监会配套规则，RWA代币化业务确立“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则，形成标准化备案与合规体系。

（一）确立监管原则与核心流程，聚焦基础资产合规

文件明确RWA代币化业务分类监管规则，重点针对“以境内资产或相关资产权利产生的现金流为偿付支持，运用加密技术、分布式账本等技术在境外发行代币化权益凭证”的业务作出细化指引。《监管指引》首先建立负面清单制度，将基础资产适格性作为监管首要审查标准；同时实行全流程监管，业务开展前需向证监会报送备案报告、境外发行全套资料，说明备案主体、基础资产、发行方案等核心信息；备案完成后，发行完毕、重大风险等事项需及时向证监会报告。

（二）细化备案材料要求，强化双重合规

证监会同步发布《境内资产境外发行资产支持证券代币办事指南第1号—备案材料内容及格式》（以下简称《办事指南》），明确备案核心材料与合规标准：

42号文及配套《监管指引》《办事指南》的发布，一方面持续收紧、细化虚拟货币监管，筑牢金融安全防线；另一方面将RWA代币化纳入规范化监管轨道，明确合规路径，为区块链等数字技术的合理应用与创新发展营造了有序环境。

当前金融创新持续迭代，RWA已成为数字金融领域的发展方向之一。尽管我们团队目前业务未涉及证券相关领域，但RWA赛道具备长期发展价值与广阔前景，仍需持续跟踪、深入学习，把握行业监管与市场发展趋势。